Cégjog

A cégbíróság hivatalból törölte a Betéti Társaságunkat, melynek tulajdonában ingatlan is volt. A földhivatal nyilvántartása szerint a mai napig a Betéti Társaság az ingatlan tulajdonosa. Mi a teendő ebben az esetben? Hogyan juthatunk az ingatlanunk tulajdonába?

Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, nem található,

a cégbíróság a Cégközlönyben közzétett hirdetményben felhívja a cég tagjait  hogy a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket hatvan napon belül tegyék meg. Ha a törvényes működés helyreállítása nem történt meg, a cégbíróság határozatot hoz a cég megszüntetésére irányuló eljárás megindításáról, amelyet a Cégközlönyben közzétesz. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra, hogy a cég hitelezői és az egyéb érdekeltek a cég általuk ismert ingó vagy ingatlan vagyonára vonatkozó adatokat - hitelezők esetében hitelezői igényüket is megjelölve - harminc napon belül jelentsék be.

 A cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására. Ha a felhívás eredményes, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti, és a végzését a Cégközlönyben közzéteszi. Ha a cég a változásbejegyzési kérelem benyújtását elmulasztja, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz. Ezen belül a cégbíróság megkeresi a cég székhelye szerint illetékes földhivatalt hogy a cég tulajdonában álló ingatlan vagyonra vonatkozóan harminc napon belül adjanak tájékoztatást.

 Ha megállapítható, hogy a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik kezdeményezi a cég ellen a felszámolási eljárás lefolytatását. Ennek során a cég képviseletére ügygondnok hivatalból is kirendelhető.

 Ha a megszüntetési eljárás folyamata alatt a cég vagyonára vonatkozóan nem merül fel adat, a cégbíróság a cég törléséről - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül - végzéssel határoz és a  végzést a Cégközlönyben közzéteszi. A kérdező esetében is ezen tényállás állhatott fenn, azaz, a hivatalos cégbírósági határozat „elköltözött”, „nem kereste”, „címzett ismeretlen”  megjegyzéssel érkezett vissza a hatósághoz.

Mi ilyenkor a teendő? Vagyonrendezési eljárást kell - kérelemre vagy hivatalból - lefolytatni, ha a cégmegszüntetési eljárás lefolytatása után, a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, vagy maradt, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. A vagyonrendezési eljárás nem peres eljárás. A vagyonrendezési eljárást a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes megyei bíróság folytatja le. Az eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja, illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn. A kérelmezőnek meg kell jelölnie a törölt cég, valamint azon vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat, amely vonatkozásában a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kéri, és csatolnia kell azokat az okiratokat, amelyekkel a vagyontárgy létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét, illetve a kérelmező követelésének fennállását valószínűsíti. A kérelemhez csatolni kell a 25.000 forintos közzétételi költségtérítés megfizetésére vonatkozó igazolást is. Hivatalból kell lefolytatni a vagyonrendezési eljárást, ha pl. az illetékes földhivatal észleli és bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel.

Az eljáró bíróság a kérelemben foglaltakat megvizsgálja. Ennek során - szükség esetén - további okiratokat szerezhet be, és a kérelmezőt, valamint a törölt cég volt tagjait és az esetleg fellelhető korábbi vezető tisztségviselőit meghallgathatja.

 Kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetén, ha megállapítható a megjelölt vagyontárgy megléte, és hogy az a törölt cég tulajdonában állt, a bíróság elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását. A bíróság vagyonrendezőt rendel ki a felszámolók névjegyzékében szereplő felszámolók közül. A bíróság a végzésben felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait , hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket a közzétételtől számított harminc napon belül a vagyonrendezőnek jelentsék be, illetve csatolják az igényt megalapozó okiratokat. A vagyonrendező az igények bejelentését követően a vagyontárgyat nyilvánosan meghirdetett pályázat vagy árverés útján értékesíti, és az értékesítésből befolyt összeget az erre a célra nyitott elkülönített számláján helyezi el. Ingatlan esetében annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszűnt - az új tulajdonos tulajdonjogát kérelmére, a vagyonrendezési eljárás befejezését követően a bíróság határozata alapján az ingatlan-nyilvántartásba be kell jegyezni. A vagyontárgy értékesítéséből befolyt összeg az eljárás költségeinek (a vagyonrendező díjának) elszámolását követően elsődlegesen a hitelezői igények kielégítésére szolgál. Ha a rendelkezésre álló összeg valamennyi hitelezői igény kielégítésére nem elegendő, a hitelezők kielégítése követeléseik arányában történik meg. A vagyontárgy értékesítését követő harminc napon belül a vagyonrendező ezt a tényt bejelenti a bíróságnak, és benyújtja az általa készített vagyonfelosztási javaslatot. A vagyonfelosztási javaslatban a követelések járulékait (pl. kamatot) nem lehet figyelembe venni. A vagyonfelosztási javaslat keretében a vagyonrendező az eljárás lefolytatásával kapcsolatban közvetlenül felmerült költségei, továbbá munkadíjként 100 000 Ft és az azt terhelő általános forgalmi adó megállapítását kérheti a bíróságtól, amelyet a felosztásra rendelkezésre álló összegből le kell vonni.  A bíróság a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja, és azt az érintetteknek megküldi, azzal, hogy arra nyolc napon belül észrevételt tehetnek. Ezt követően a bíróság végzéssel határoz a hitelezők követeléseinek kielégítéséről. Az értékesítés mellőzése esetén a bíróság a vagyonfelosztási javaslatban foglaltak szerint a vagyontárgyat a jogosult tulajdonába, illetve a kérelmezők által meghatározott arányban a jogosultak közös tulajdonába adja.

 Az elmondottak megfelelően irányadók abban az esetben is, ha a cég törlésére végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatása után került sor, de a cég törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa, és arról a végelszámolási, illetve a felszámolási eljárásban rendelkezés nem történt. 

A kérdezőnek felhívom a figyelmét arra, hogy a vagyontárgy értékesítése kivételesen mellőzhető, ha az eljárásban részt vevők azt közösen kérik.  Az eljárásban részt vevőknek az erre vonatkozó megállapodásukat a vagyonrendezőnek az értékesítés megkezdése előtt be kell jelenteniük. Ha a társaságnak külföldi tulajdonosai vannak  - akik nem tagállami állampolgárok - , úgy a vagyonrendezési eljárás során az illetékes megyei közigazgatási hivatal tulajdonszerzést engedélyező határozatát is be kell szerezni.